I- Les causes de dissolution :

L’article 1844-7 du code civil énonce les causes de dissolution communes à tous les types de société. Il en énumère huit :

  • l’arrivée du terme : les sociétés sont nécessairement conclues pour une durée déterminée qui ne saurait excéder 99 ans. A l’arrivée du terme convenu, la société se trouve automatiquement dissoute.
    Mais les associés ont la possibilité, avant l’arrivée du terme, de décider la prorogation de la société. La décision de prorogation est prise à la majorité exigée pour la modification des statuts, elle fait l’objet d’une publicité d’une modification au registre du commerce et des sociétés.
  • la réalisation ou l’extinction de l’objet social : la réalisation de l’objet social ne joue qu’exceptionnellement car elle suppose que les associés n’ont entendu se lier que pour la réalisation d’un programme précis et limité dans le temps. L’objet social est éteint lorsqu’il ne peut plus être atteint pour des raisons extérieures à la volonté des associés.
  • la dissolution anticipée décidée par les associés : il s’agit ici de la rupture du contrat de société. La décision de dissolution anticipée est prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
  • la dissolution judiciaire pour juste motifs : la société prend fin par la dissolution judiciaire prononcée par le tribunal à la demande d’un associé, pour juste motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.
  • l’annulation du contrat de société : elle est rarement prononcée, elle entraîne la dissolution de la société, sans rétroactivité.
  • la dissolution judiciaire consécutive à une réunion des parts en une seule main : la réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Mais tout intéressé peut demander cette dissolution si la société n’a pas été régularisée dans le délai d’un an, à l’exception des EURL puisqu’elles sont composées que d’un seul associé.
  • le prononcé de la liquidation judiciaire : la liquidation judiciaire entraîne la dissolution de la société.
  • les autres causes statutaires : les associés peuvent prévoir dans les statuts d’autres causes de dissolution : changement de nationalité, baisse continue du résultat.

II- Les effets de la dissolution à l’amiable :

La publicité de la dissolution :
Les tiers doivent être avertis de la dissolution de la société comme ils l’ont été pour sa naissance. Les formalités sont identiques :

  • enregistrement de l’acte de dissolution avec paiement d’un droit fixe de 375 €
  • insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales
  • dépôt des actes de dissolution et de désignation du liquidateur au centre des formalités des entreprises.

La survie de la personnalité morale de la société en liquidation :
Aux termes de l’article 1844-8 du code civil, « la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci.
Ainsi la société est dissoute mais conserve sa personnalité juridique. Elle dispose toujours d’un patrimoine séparé de celui de ses associés.

Les opérations de liquidation et de partage :

  • la nomination d’un liquidateur : le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts ou à défaut par décision des associés. La nomination fait l’objet d’une publicité pour être opposable aux tiers. La durée du mandat du liquidateur est limitée à trois ans mais une prolongation est possible.
  • la mission du liquidateur : dés sa nomination, il se substitue aux organes de direction qui perdent leurs pouvoirs de gestion et de représentation. Désormais il est le seul représentant de la société, y compris dans les rapports avec les tiers.
  • Le liquidateur dresse un inventaire de l’actif et du passif. Puis il procède proprement dit aux opérations de liquidation : il règle les créanciers au fur et à mesure qu’ils se présentent.

La clôture de la liquidation :
Le liquidateur convoque les associés pour présenter le compte final de la liquidation.
L’assemblée doit statuer sur le compte définitif, se prononcer sur le quitus de la gestion du liquidateur, donner à ce dernier décharge de son mandat et constater la clôture de la liquidation. L’avis de clôture de la liquidation est publié dans un journal d’annonces légales et la société perd la personnalité morale à cette date.
Le liquidateur doit procéder à la radiation de la société au registre du commerce et des sociétés dans le délai d’un mois à compter de la mention au registre de sa liquidation.

Les aspects fiscaux de la dissolution :
Si créer une société ne coûte rien sur le plan fiscal, il n’en va pas de même des dissolutions si du moins elles dégagent un boni de liquidation. La société paie l’impôt sur les sociétés sur le boni de liquidation.
Les associés ne subissent aucune imposition à raison de la reprise de leurs apports puisqu’elle ne dégage aucun enrichissement. La répartition du boni de liquidation est en revanche imposée à leur nom comme un revenu mobilier.